一、案件背景：股东说“我借给公司的钱就是出资了”

【案例索引】

北京第一中级人民法院（2021）京01民终4078号

北京某建材公司和北京某科技公司之间的买卖合同纠纷案

北京某建材公司起诉说，北京某科技公司欠了他们38万多元的货款没付。更糟糕的是，北京某科技公司的股东马某和李某泽，还没完全履行出资义务。所以，建材公司要求科技公司支付货款，同时要求两位股东在没出资本息范围内承担补充赔偿责任。

北京某科技公司承认欠款，愿意支付。但股东马某却说：“我的出资早就完成了。”原来，马某在公司经营过程中，用自己的钱替公司垫付了不少费用，比如租金、工资等。后来，公司开了一个股东会，决定把马某借给公司的103.25万元算作他的出资。马某觉得，这样一来，他的出资义务就完成了。

可事情真的这么简单吗？

二、股东出资和股东债权，到底啥区别？

（一）股东出资：公司的“救命钱”

股东出资，简单来说，就是股东把钱投给公司，让公司有资金去运转。这笔钱是公司对外承担责任的基础，也是保护债权人利益的保障。股东出资是法定的义务，不能随便糊弄。

（二）股东债权：普通的“借条”

股东债权就不同了。这是股东和公司之间普通的借贷关系，比如股东借给公司钱，或者替公司垫付费用。这种债权本质上是股东和公司之间的交易，和出资义务完全不一样。

（三）用债权抵销出资，合理吗？

从法律角度看，《民法典》确实允许债权抵销，但股东出资义务是法定的，不能轻易用普通债权来抵销。如果股东可以用债权抵销出资，那公司资本的真实性就大打折扣，其他债权人的利益也会受损。

三、法院为啥不支持马某的主张？

（一）股东会决议有问题

马某说，股东会已经决定把他的债权算作出资了。

但法院发现，这个股东会决议没在工商部门备案，而且和工商备案的公司章程内容不一致。这说明，这个决议在程序上不合法，不能作为马某完成出资的依据。

（二）公司没钱还债

法院还查明，北京某科技公司在股东会决议时，已经面临很多诉讼，而且被法院认定无财产可供执行。在这种情况下，如果允许马某用债权抵销出资，就等于让他的债权优先于其他债权人受偿，这对其他债权人不公平。

（三）债权人利益最重要

法院认为，股东出资义务的履行必须优先于股东债权的清偿。如果股东可以随意用债权抵销出资，那公司资本制度就会被架空，债权人利益也得不到保障。

四、郧和律师实务建议

（一）股东：慎用债权当出资

股东一定要清楚，出资义务是法定的，不能随便用债权来糊弄。如果真想用债权抵销出资，必须严格走程序：股东会决议要合法，修改公司章程，还要去工商部门备案。而且，一定要确保公司有足够的清偿能力，不能损害其他债权人利益。

（二）公司：内部管理要规范

公司要完善内部治理，股东会决议、章程修改这些大事，一定要合法合规。财务上也要透明，不能让股东随便拿债权充数。如果股东想用债权抵销出资，公司要认真审查，必要时找专业律师把关。

（三）债权人：睁大眼睛防风险

债权人和公司打交道时，一定要查清楚公司股东的出资情况。如果发现股东没完全出资，可以要求股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。签订合同时，也可以要求股东提供出资证明，或者让股东提供担保，多一层保障。

五、结语：股东出资不是儿戏，法律红线不能碰

股东以其对公司的债权抵销出资义务的问题,在公司法实践中具有重要的现实意义。股东用债权抵销出资义务这件事，说起来很简单，但法律风险很大。

通过对北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案的分析，我们可以看到，股东债权抵销出资义务应当受到严格的限制和审查。

在实践中，股东、公司和债权人应当充分认识到各自的权利和义务，严格遵守法律规定，共同维护公司法的秩序和公平原则。法律从业者也应当在案件处理中准确适用法律，平衡各方利益，为公司法的健康发展贡献力量。只有这样，才能在保障公司正常运营的同时，维护公司债权人的合法权益，促进市场经济的稳定和繁荣。

总之，股东出资是公司的“命根子”，不能拿普通债权来糊弄。希望大家都能从这个案例中吸取教训，别碰法律的红线！

本期编辑：张姝熳   审核：秦明传